보스턴, 2022년 11월 10일 — Yumanity Therapeutics, Inc.("Yumanity" 또는 "회사")(Nasdaq: YMTX)는 오늘 S-4 양식의 등록 진술서("등록 진술서")를 발표했습니다. 이전에 발표된 Janssen Pharmaceutica NV("Janssen")에 대한 자산 매각 및 Kineta, Inc.("Kineta")와의 합병이 미국 증권 거래 위원회에 의해 발효되었다고 선언되었습니다.

2022년 6월 회사는 두 가지 전략적 거래에 대한 최종 계약을 발표했습니다. 첫 번째 최종 계약은 Yumanity의 주요 임상 단계 제품 후보인 YTX-7739와 Yumanity의 제휴되지 않은 발견 단계 신경과학 제품 후보 및 대상을 Johnson & Janssen 제약 회사의 일부인 Janssen에 판매하기 위한 자산 구매 계약입니다. Johnson, 현금 $26백만. 제안된 거래의 종료와 관련하여 Yumanity는 판매에서 남은 가용 현금 수익금을 일회성 배당금을 통해 Yumanity 주주들에게 분배할 계획입니다. 유마니티와 키네타. 그러한 배당금의 금액은 많은 요인에 따라 달라지며 마감일이 가까워질 때까지 결정되지 않습니다.

두 번째 최종 계약에 따라 키네타는 전체 주식 거래에서 유마니티의 전액 출자 자회사가 되어 암을 치료하는 차세대 면역 요법 개발에 주력할 키네타(Kineta, Inc.)로 이름을 바꾼 통합 상장 회사가 됩니다. 근위축성 측삭 경화증 및 전두측두엽 치매에 대해 Yumanity와 Merck & Co.의 지속적인 연구 협력을 계속하고 있습니다. 제안된 합병이 완료되면 제안된 합병에서 발행될 Yumanity 주식 수에 기초하여 추정 기준으로 그리고 Growth & Value가 주도하는 공개 주식("PIPE")에 대한 동시 민간 투자가 발효된 후 Development Inc.의 총액 약 $30.0백만에 대해 현재 Kineta 주주는 합병된 회사의 약 68.2%를 소유할 것으로 예상되며 현재 Yumanity 주주는 합병된 회사의 약 12.0%를 소유할 것으로 예상되며 PIPE 투자자는 약 19.8%의 Yumanity 보통주를 소유할 것으로 예상됩니다. 실제 배분은 제안된 합병 종료 시점의 각 회사의 뛰어난 지분 소유권과 Yumanity의 순현금 잔고에 따라 조정될 것입니다.

Yumanity는 2022년 11월 4일 업무 종료 시점에 기록된 주주에게 최종 위임장/사업설명서("위임장")를 우편으로 발송합니다. 위임장에는 통지가 포함되어 있으며 투표 지침 양식 또는 위임장과 함께 제공됩니다. 2022년 12월 13일 동부 표준시 오전 10시에 라이브 오디오 웹캐스트를 통해 가상 전용 형식으로 개최될 자산 매각 및 합병을 승인하기 위한 Yumanity 주주 특별 회의("특별 회의")와 관련된 카드 , 에 www.virtualshareholdermeeting.com/YMTX2022SM, 나중에 연기되거나 연기되지 않는 한.

특별 회의의 제안이 승인되면 양 당사자는 Janssen에 대한 자산 매각 및 Kineta와의 합병이 종료되고 합병된 회사는 곧 새로운 종목 기호 "KA"로 나스닥에서 거래를 시작할 것으로 예상합니다. 해당되는 경우 다른 모든 마감 조건의 포기.

보유한 주식 수에 관계없이 모든 주주의 투표권은 중요합니다. 따라서 Yumanity는 주주의 주식이 특별 총회에서 대표될 수 있도록 가능한 한 빨리 위임장 카드(온라인 또는 우편)를 작성, 서명, 날짜를 기입하고 반환할 것을 각 주주에게 요청합니다. "스트리트 네임"의 주식을 보유하고 있는 주주(즉, 브로커, 은행 또는 기타 지명인이 주식을 보유하고 있는 주주)는 브로커, 은행 또는 지명인에게 연락하여 주식이 의결권이 있는지 확인해야 합니다.

YMTX 주주가 위임장을 받지 못한 경우 해당 주주는 (i) 자신의 위임장 상태를 브로커에게 확인하거나 (ii) MacKenzie Partners의 Bob Marese(bmarese@mackenziepartners.com) 또는 MacKenzie의 John Bryan에게 연락해야 합니다. jbryan@mackenziepartners.com의 파트너. 은행과 중개인은 Bob Marese(212-929-5405) 또는 John Bryan(212-929-5735)에게 수신자 부담 전화를 걸 수 있습니다.

유매니티 소개

Yumanity는 과학적 기반과 약물 발견 플랫폼을 통해 신경퇴행성 질환 치료의 혁명을 가속화하는 데 전념하는 임상 단계 바이오 제약 회사입니다. Yumanity의 약물 발견 플랫폼을 통해 회사는 신경 발생 질환과 관련된 잘못 폴딩된 단백질의 독성을 극복하여 잠재적인 질병 수정 요법을 신속하게 스크리닝할 수 있습니다. Yumanity의 파이프라인은 파킨슨병, 루이 소체 치매, 다계통 위축, 근위축성 측삭 경화증(ALS 또는 루게릭병) 및 전측두엽 치매(FTLD)에 초점을 맞춘 프로그램으로 구성되어 있습니다. 자세한 내용은 www.yumanity.com을 방문하십시오.

Kineta 정보

Kineta는 환자의 삶을 변화시키는 차세대 면역 요법을 개발한다는 사명을 가진 임상 단계 생명 공학 회사입니다. Kineta는 선천 면역에 대한 전문 지식을 활용했으며 현재 암 치료법의 주요 문제를 해결하는 잠재적으로 차별화된 면역 치료법을 발견하고 개발하는 데 주력하고 있습니다. Kineta의 주요 자산은 VISTA 차단 면역 요법인 KVA12123(이전 명칭 KVA12.1)입니다. 회사는 2022년 4분기에 진행성 고형암 환자를 대상으로 KVA12123의 임상 1상 시험을 시작할 계획입니다. Kineta는 CBI USA, Genetox Co. Ltd., RLB Holdings, Yulho Co. Ltd. , (주)휴메딕스 외 자세한 내용은 www.kinetabio.com을 방문하십시오.

추가 정보 및 찾을 수 있는 위치

이 보도 자료는 Yumanity와 Kineta 사이 및 Yumanity와 Janssen 사이에 제안된 거래와 관련하여 권유 자료로 간주될 수 있습니다. 제안된 거래와 관련하여 2022년 8월 29일에 Yumanity는 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 수정안 No. . 1 2022년 10월 3일 SEC에 제출된 최초 등록 명세서, 2022년 10월 24일 SEC에 제출된 최초 등록 명세서에 대한 수정안 2호 및 2022년 10월 24일 SEC에 제출된 최초 등록 명세서에 대한 수정안 3호 2022년 11월 4일(초기 등록신고서와 함께 "등록신고서"), 예비 위임장 및 투자 설명서가 포함되어 있습니다. 등록 명세서는 2022년 11월 10일에 SEC에 의해 발효되었으며 2022년 11월 4일 업무 마감 기준으로 기록된 주주들에게 우편으로 발송될 예정입니다. Yumanity 및 Kineta의 투자자 및 증권 보유자는 이 자료를 읽을 것을 촉구합니다 Yumanity, Kineta 및 제안된 트랜잭션에 대한 중요한 정보가 포함되어 있기 때문에 사용할 수 있게 됩니다. 이 보도 자료는 Yumanity가 SEC에 제출하거나 제안된 거래와 관련하여 증권 보유자에게 보낼 수 있는 등록 진술서, 위임장 진술서 또는 기타 문서를 대체하지 않습니다. 투자자와 증권 보유자는 Yumanity 웹사이트에서 SEC에 제출한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다. www.yumanity.com, SEC 웹사이트 www.sec.gov 또는 (212) 213-0006 ext. 331.

이 보도 자료는 매도 제안, 매도 제안 권유 또는 유가 증권 구매 제안 권유를 구성하지 않으며 그러한 제안, 권유 또는 매각이 이루어지는 관할권에서 유가 증권을 판매해서는 안 됩니다. 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격을 부여하기 전에는 불법입니다. 수정된 1933년 증권법 섹션 10의 요건을 충족하는 설명서를 제외하고는 증권을 제공할 수 없습니다.

모집 참가자

각각의 Yumanity, Kineta 및 해당 이사 및 임원은 제안된 거래와 관련하여 Yumanity 주주로부터 위임장 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다.

Yumanity의 임원 및 이사에 대한 정보는 2022년 4월 25일 SEC에 제출된 2022년 연례 주주총회와 관련된 일정 14A의 Yumanity 최종 위임장에 명시되어 있습니다. Yumanity 주주를 위한 위임장 권유에 참여하는 것으로 간주되며 위임장에 명시되어 있으며 SEC에 제출할 기타 관련 문서에 명시됩니다. 위에서 설명한 대로 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다.

미래예측진술에 관한 주의사항

이 보도 자료에는 1995년 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)의 세이프 하버 조항에 따라 이루어진 진술을 포함하여 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 진술은 "목표", "예상", "믿는다", ” “할 수 있다”, “~하도록 설계되었다”, “추정한다”, “예상한다”, “예측한다”, “목표”, “의도한다”, “할 수 있다”, “계획한다”, “가능하다”, “잠재력이 있다”, “추구한다”, "will" 및 이러한 단어 및 구문의 변형 또는 미래 예측 진술을 식별하기 위한 유사한 표현. 이러한 미래 예측 진술에는 Yumanity와 Kineta 간의 제안된 합병과 Janssen에 대한 제안된 자산 매각(거래 완료 여부 및 시기 포함)에 관한 진술이 포함되나 이에 국한되지 않습니다. 제안된 거래의 구조, 시기 및 완료에 대한 진술 제안된 합병 종료 후 합병 회사의 나스닥 상장; 제안된 합병 종료 후 합병 회사의 소유 구조에 대한 기대; 합병 회사의 예상 임원 및 이사 제안된 합병 종료 시 Yumanity 및 Kineta 각각과 결합된 회사의 예상 현금 포지션 결합된 회사의 향후 운영; 결합된 회사의 성격, 전략 및 초점; 결합된 회사의 모든 제품 후보의 개발 및 상업적 잠재력과 잠재적 이점 결합된 회사의 임원 및 이사회 구조; 결합된 회사의 본사 위치; 데이터 및 기타 임상 및 전임상 결과에 대한 예상 시기를 포함하여 예상되는 전임상 및 임상 약물 개발 활동 및 관련 일정 Kineta는 파이프라인을 발전시키기에 충분한 자원을 보유하고 있습니다. 기타 역사적 사실이 아닌 진술 실제 결과 및 사건의 시기는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 이러한 위험 및 불확실성의 결과로 이러한 미래 예측 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 거래에 대한 주주 승인을 적시에 얻지 못한 경우를 포함하여 만족하지 못했습니다. (ii) 제안된 거래의 완료 시점과 Yumanity, Kineta 및 Janssen이 해당하는 경우 제안된 합병 또는 자산 매각을 완료할 수 있는 능력에 대한 불확실성; (iii) Yumanity가 운영 비용을 관리할 수 있는 능력과 제안된 거래 마감 보류와 관련된 비용과 관련된 위험; (iv) 제안된 거래를 완료하는 데 필요한 정부 또는 준정부 기관으로부터 필요한 승인을 얻지 못하거나 지연되는 것과 관련된 위험; (v) 환율 조정의 결과로 Yumanity 주주와 Kineta 주주가 현재 예상되는 것보다 많거나 적은 결합된 회사를 소유할 수 있는 위험; (vi) 환율에 따른 Yumanity 보통주의 시장 가격과 관련된 위험; (vii) 제안된 거래 중 하나 또는 둘 모두에서 발생하는 예상치 못한 비용, 요금 또는 지출; (viii) 제안된 거래의 발표 또는 완료로 인한 비즈니스 관계에 대한 잠재적인 불리한 반응 또는 변경; (ix) 자산 매각과 관련하여 Yumanity 주주에게 분배된 배당금 금액이 현재 예상보다 낮을 수 있는 위험; (x) 결합된 회사가 이러한 제품 후보 및 전임상 프로그램을 계속 발전시키기에 충분한 추가 자본을 확보할 수 없는 것과 관련된 위험; (xi) 제품 후보에 대한 성공적인 임상 결과를 얻는 데 따른 불확실성과 이로 인해 발생할 수 있는 예상치 못한 비용; (xii) 제품 후보를 시장에 성공적으로 출시하는 것과 관련된 내재적 위험 및 어려움에 비추어 개발 중이거나 개발될 것으로 예상되는 제품 후보 및 전임상 프로그램의 가치 실현 실패와 관련된 위험; 및 (xiii) 미래 재무 및 운영 결과와 관련된 것을 포함하여 제안된 거래의 특정 예상 이익을 실현하지 못할 가능성과 관련된 위험. 이러한 위험과 불확실성으로 인해 실제 결과와 사건 발생 시기는 미래 예측 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 이러한 위험 및 기타 위험과 불확실성은 SEC에 제출된 Yumanity의 가장 최근 연간 또는 분기별 보고서의 "위험 요인" 섹션과 Yumanity가 작성하고 위임장 진술을 포함하여 제안된 거래와 관련하여 SEC와 상의할 것입니다. 본 문서의 날짜 또는 미래 예측 진술에 표시된 날짜에만 작성된 이러한 미래 예측 진술에 과도하게 의존해서는 안 됩니다. 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 Yumanity는 여기에 포함된 미래 예측 진술에 대한 기대의 변화 또는 그러한 진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화를 반영하기 위해 여기에 포함된 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무 또는 약속을 명시적으로 부인합니다. .

유마니티 테라퓨틱스

투자자:
번스 맥클레란, Inc.
리 로스
(212) 213-0006 내선 331

맥켄지 파트너:
밥 마레즈
bmarese@mackenziepartners.com
212-929-5405
존 브라이언
jbryan@mackenziepartners.com
212-929-5735

미디어:
번스 맥클레란, Inc.
로버트 플램 박사
rflamm@burnsmc.com

키네타
Jacques Bouchy
jbouchy@kineta.us

출처: Yumanity Therapeutics, Inc.