Yumanity Therapeutics, 두 가지 전략적 거래에 대한 최종 계약 발표

Yumanity Therapeutics, Inc.는 임상 단계 제품 후보 YTX-7739와 제휴되지 않은 발견 단계 신경과학 제품 후보 및 대상을 Janssen Pharmaceutica NV에 $26백만 현금 거래로 판매

비상장 면역항암제 회사 Kineta, Inc., Yumanity와 전체 주식 거래로 합병

합병된 회사는 제안된 합병과 관련하여 PIPE 파이낸싱을 종료할 것으로 예상합니다.

Yumanity와 Kineta, 오늘 EDT 오전 8시 30분에 웹캐스트 개최

보스턴, 2022년 6월 06일 — 신경퇴행성 질환에 대한 혁신적인 질병 수정 요법의 발견 및 개발에 중점을 둔 임상 단계 바이오 제약 회사인 Yumanity Therapeutics, Inc.("Yumanity")(Nasdaq: YMTX)가 오늘 발표했습니다. 두 가지 전략적 거래에 대한 최종 계약을 체결했습니다.

첫 번째 최종 계약은 Yumanity의 주요 임상 단계 제품 후보인 YTX-7739와 Yumanity의 제휴되지 않은 발견 단계 신경과학 제품 후보 및 대상을 Janssen Pharmaceutica NV("Janssen")에 판매하기 위한 자산 구매 계약입니다. Johnson & Johnson의 Janssen 제약 회사, 현금 $26백만. 제안된 거래의 종결과 관련하여 Yumanity는 일회성 배당금을 통해 Yumanity 주주들에게 매도에서 남은 가용 현금 수익금을 분배할 계획입니다. Yumanity 및 Kineta, Inc.("키네타"). 그러한 배당금의 금액은 많은 요인에 따라 달라지며 마감일이 가까워질 때까지 결정되지 않습니다.

두 번째 최종 계약에 따라 Kineta는 모든 주식 거래에서 Yumanity의 전액 출자 자회사가 되어 Kineta, Inc.로 이름이 변경된 통합 상장 회사가 되어 면역 종양학에 집중하고 Yumanity의 지속적인 연구를 계속할 것입니다. 근위축성 측삭 경화증 및 전측두엽 치매에서 Merck & Co.와 협력. 제안된 합병이 완료되면 제안된 합병에서 발행될 Yumanity 주식 수에 기초하여 현재 Kineta 주주는 합병 회사의 약 85%를 소유할 것으로 예상되며 현재 Yumanity 주주는 약 합병회사의 15%. 실제 배분은 제안된 합병 종료 시점의 각 회사의 뛰어난 지분 소유권과 Yumanity의 순현금 잔고에 따라 조정될 것입니다. 합병된 회사는 Growth & Value Development Inc.가 주도하는 공개 주식("PIPE 파이낸싱")에 대한 동시 민간 투자를 유치할 것으로 예상합니다.

Yumanity의 사장 겸 CEO인 Richard Peters는 “Yumanity의 전략적 대안을 평가한 후 경영진과 우리 이사회는 제안된 거래가 Yumanity의 주주들에게 최선의 이익이 된다고 믿습니다.”라고 말했습니다. "우리는 임상 단계의 신경학 자산과 파트너가 아닌 자산이 계속해서 개발될 것이라는 사실에 흥분하고 있으며 Kineta의 혁신적인 종양학 파이프라인에 매우 열광하고 있습니다."

Kineta의 IND 준비 리드 자산은 종양 미세 환경에서 면역 억제 문제를 해결하기 위한 잠재적인 동급 최강의 VISTA 차단 면역 요법인 KVA12.1입니다. 고유한 에피토프를 통해 VISTA에 결합하도록 설계된 완전 인간 공학 IgG1 단일 클론 항체입니다. KVA12.1은 NSCLC(폐), 결장직장암, 신세포암종, 두경부암, 난소암을 포함한 많은 유형의 암에 효과적인 면역요법일 수 있습니다. 이러한 초기 목표 적응증은 KVA12.1에 대한 전 세계적으로 큰 상업적 기회가 있는 중요한 미충족 의료 수요를 나타냅니다. Kineta는 또한 CD27 및 CD24를 표적으로 하는 완전한 인간 항체를 개발하고 있습니다. 이러한 면역 요법은 소진된 T 세포와 면역학적으로 침묵하는 종양의 문제를 해결하도록 설계되었습니다.

Kineta의 CEO인 Shawn Iadonato 박사는 “Yumanity와의 합병 제안은 Kineta가 암 환자를 위한 새로운 치료법의 다양한 파이프라인을 갖춘 선도적인 면역항암제 전문 회사를 구축할 수 있는 독특한 기회입니다. "Kineta는 향후 18개월 동안 주요 프로그램을 여러 이정표로 발전시킬 수 있는 새로운 면역 요법 개발에 대한 전문성을 입증했습니다."

Yumanity 이사회는 두 최종 계약을 만장일치로 승인했습니다. Kineta 이사회는 Yumanity와의 최종 합병 계약을 만장일치로 승인했습니다. 두 거래는 Yumanity 주주의 두 거래 승인을 포함하여 관례적인 마감 조건에 따라 2022년 하반기에 마감될 것으로 예상됩니다.

제안된 거래 정보:

얀센

Janssen은 Yumanity의 주요 임상 단계 제품 후보인 YTX-7739와 Yumanity의 비협력 연구 및 발견 단계 제품 후보 및 목표를 현금 $26백만에 인수합니다.

제안된 거래의 종결과 관련하여 Yumanity는 일회성 배당금을 통해 Yumanity 주주들에게 매도에서 남은 가용 현금 수익금을 분배할 계획입니다. 유마니티와 키네타. 그러한 배당금의 금액은 많은 요인에 따라 달라지며 마감일이 가까워질 때까지 결정되지 않습니다.

키네타

제안된 합병이 완료되면 제안된 합병에서 발행될 Yumanity 주식 수에 기초하여 현재 Kineta 주주는 합병 회사의 약 85%를 소유할 것으로 예상되며 현재 Yumanity 주주는 약 합병회사의 15%. 실제 배분은 제안된 합병 종료 시점의 각 회사의 뛰어난 지분 소유권과 Yumanity의 순현금 잔고에 따라 조정될 것입니다.

제안된 합병을 지원하기 위해 합병된 회사는 합병 완료와 동시에 PIPE 파이낸싱을 마감할 것으로 예상됩니다. 마감 시 두 회사로부터 예상되는 현금과 함께 제안된 합병의 순이익금과 PIPE 파이낸싱은 Kineta의 면역항암제 포트폴리오의 추가 개발에 자금을 지원할 것으로 예상됩니다.

제안된 거래가 완료되면 Yumanity Therapeutics, Inc.는 Kineta, Inc.로 이름이 바뀌고 본사는 워싱턴주 시애틀에 있게 됩니다. Shawn Iadonato, Ph.D. 최고 경영자(CEO)로, 크레이그 필립스(Craig Philips)가 합병 회사의 사장으로 재직하게 됩니다. 합병 계약에 따르면 합병 회사의 이사회는 합병 회사의 최고 경영자 외에 Kineta가 지명한 3명과 현재 Yumanity 이사회가 지명한 2명 등 6명의 이사로 구성됩니다.

Goodwin Procter LLP는 Yumanity의 법률 고문을 역임했습니다. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP는 Kineta의 법률 고문으로 일했습니다.

Yumanity와 Kineta는 오늘 2022년 6월 6일 오전 8시 30분(EDT)에 Kineta와의 합병 제안을 논의하기 위한 웹캐스트를 개최할 예정입니다. 전화 회의는 다음에서 액세스할 수 있습니다. https://www.yumanity.com/investor-relations/events-presentations/.

유매니티 소개
Yumanity는 과학적 기반과 약물 발견 플랫폼을 통해 신경퇴행성 질환 치료의 혁명을 가속화하는 데 전념하는 임상 단계 바이오 제약 회사입니다. Yumanity의 약물 발견 플랫폼을 통해 회사는 신경 발생 질환과 관련된 잘못 폴딩된 단백질의 독성을 극복하여 잠재적인 질병 수정 요법을 신속하게 스크리닝할 수 있습니다. Yumanity의 파이프라인은 파킨슨병, 루이 소체 치매, 다계통 위축, 근위축성 측삭 경화증(ALS 또는 루게릭병), 전측두엽 치매(FTLD) 및 알츠하이머병에 초점을 맞춘 프로그램으로 구성되어 있습니다. 자세한 내용은 다음을 참조하십시오. www.yumanity.com.

Kineta 정보

Kineta는 환자의 삶을 변화시키는 차세대 면역 요법을 개발한다는 사명을 가진 임상 단계 생명 공학 회사입니다. Kineta는 현재 암 치료법의 주요 과제를 해결하는 최초 또는 동급 최강의 면역 치료법을 개발하려는 의도로 선천 면역에 대한 전문 지식을 활용했습니다. Kineta는 CBI USA, Genetox Co. Ltd., RLB Holdings, Yulho Co. Ltd., Humedix Co. Ltd. 등 기관 투자자들의 지원을 받았습니다. 자세한 내용은 다음을 참조하십시오. www.kinetabio.com.

추가 정보 및 찾을 수 있는 위치

이 커뮤니케이션은 Yumanity와 Kineta 사이 및 Yumanity와 Janssen 사이에 제안된 거래와 관련하여 권유 자료로 간주될 수 있습니다. 제안된 거래와 관련하여 Yumanity는 증권 거래 위원회(SEC)에 사업 설명서 및 위임장 진술이 포함된 Form S-4의 등록 진술서를 포함하여 관련 자료를 제출할 계획입니다. Yumanity는 위임장/투자설명서를 Yumanity 주주들에게 우송할 것이며 증권은 등록신고서가 효력을 발휘할 때까지 매도 또는 교환될 수 없습니다. Yumanity와 Kineta의 투자자와 증권 보유자는 Yumanity, Kineta 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보를 포함할 것이기 때문에 이러한 자료를 사용할 수 있게 되면 읽어볼 것을 촉구합니다. 이 커뮤니케이션은 Yumanity가 SEC에 제출하거나 제안된 거래와 관련하여 증권 보유자에게 보낼 수 있는 등록 진술서, 확정 위임장/설명서 또는 기타 문서를 대체하지 않습니다. 투자자 및 증권 보유자는 Yumanity 웹사이트 www.yumanity.com, SEC 웹사이트 www.sec.gov 또는 (212) 213-0006 ext. 331.

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모집 참가자

각각의 Yumanity, Kineta 및 해당 이사 및 임원은 제안된 거래와 관련하여 Yumanity 주주로부터 위임장 요청에 참여하는 것으로 간주될 수 있습니다. Yumanity의 임원 및 이사에 대한 정보는 2022년 4월 25일 SEC에 제출된 2022년 연례 주주총회와 관련된 일정 14A의 Yumanity 최종 위임장에 명시되어 있습니다. Yumanity 주주를 위한 위임장 권유에 참여하는 것으로 간주되며 위임장/설명서에 명시되며 이는 SEC에 제출할 때 양식 S-4의 Yumanity 등록 명세서에 포함됩니다. 위에서 설명한 대로 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다.

미래예측진술에 관한 주의사항

이 보도 자료에는 Yumanity와 Kineta의 현재 기대치를 기반으로 한 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 미래예측진술은 위험과 불확실성을 수반하며 제안된 거래의 구조, 시기 및 완료에 대한 진술을 포함하되 이에 국한되지 않습니다. 제안된 합병 종료 후 합병 회사의 나스닥 상장; 제안된 합병 종료 후 합병 회사의 소유 구조에 대한 기대; 합병 회사의 예상 임원 및 이사 제안된 합병 종료 시 Yumanity 및 Kineta 각각과 결합된 회사의 예상 현금 포지션 결합된 회사의 향후 운영; 결합된 회사의 성격, 전략 및 초점; 결합된 회사의 모든 제품 후보의 개발 및 상업적 잠재력과 잠재적 이점 결합된 회사의 임원 및 이사회 구조; 결합된 회사의 본사 위치; 데이터 및 기타 임상 및 전임상 결과에 대한 예상 시기를 포함하여 예상되는 전임상 및 임상 약물 개발 활동 및 관련 일정 Kineta는 파이프라인을 발전시키기에 충분한 자원을 보유하고 있습니다. 기타 역사적 사실이 아닌 진술 실제 결과 및 사건의 시기는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 이러한 위험 및 불확실성의 결과로 이러한 미래 예측 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 거래에 대한 주주 승인을 적시에 얻지 못한 경우를 포함하여 만족하지 못했습니다. (ii) 제안된 거래의 완료 시점과 Yumanity, Kineta 및 Janssen이 해당하는 경우 제안된 합병 또는 자산 매각을 완료할 수 있는 능력에 대한 불확실성; (iii) Yumanity가 운영 비용을 관리할 수 있는 능력과 제안된 거래 마감 보류와 관련된 비용과 관련된 위험; (iv) 제안된 거래를 완료하는 데 필요한 정부 또는 준정부 기관으로부터 필요한 승인을 얻지 못하거나 지연되는 것과 관련된 위험; (v) 환율 조정의 결과로 Yumanity 주주와 Kineta 주주가 현재 예상되는 것보다 더 많이 또는 더 적게 결합된 회사를 소유할 수 있는 위험; (vi) 환율에 따른 Yumanity 보통주의 시장 가격과 관련된 위험; (vii) 제안된 거래 중 하나 또는 둘 모두에서 발생하는 예상치 못한 비용, 요금 또는 지출; (viii) 제안된 거래의 발표 또는 완료로 인한 비즈니스 관계에 대한 잠재적인 불리한 반응 또는 변경; (ix) 자산 매각과 관련하여 Yumanity 주주에게 분배된 배당금 금액이 현재 예상보다 낮을 수 있는 위험; (x) 결합된 회사가 이러한 제품 후보 및 전임상 프로그램을 계속 발전시키기에 충분한 추가 자본을 확보할 수 없는 것과 관련된 위험; (xi) 제품 후보에 대한 성공적인 임상 결과를 얻기 위한 불확실성 및 그로 인해 발생할 수 있는 예상치 못한 비용; (xii) 제품 후보를 시장에 성공적으로 출시하는 데 수반되는 고유한 위험 및 어려움에 비추어 개발 중이거나 개발될 것으로 예상되는 제품 후보 및 전임상 프로그램의 가치 실현 실패와 관련된 위험; 및 (xiii) 미래 재무 및 운영 결과와 관련된 것을 포함하여 제안된 거래의 특정 예상 이익을 실현하지 못할 가능성과 관련된 위험. 이러한 위험과 불확실성으로 인해 실제 결과와 사건 발생 시기는 미래 예측 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. SEC에 제출된 2022년 3월 31일 마감 분기에 대한 Yumanity의 양식 10-Q 분기별 보고서의 "위험 요소" 섹션에 설명된 요소를 포함하여 이러한 위험 및 기타 위험과 불확실성은 SEC에 정기적으로 제출하면 더 자세히 설명됩니다. , 그리고 Yumanity가 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출하고 제출할 기타 서류에는 "추가 정보 및 찾을 수 있는 위치"에 설명된 위임장/설명서가 포함됩니다. 본 문서의 날짜 또는 미래 예측 진술에 표시된 날짜에만 작성된 이러한 미래 예측 진술에 과도하게 의존해서는 안 됩니다. 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 Yumanity는 여기에 포함된 미래 예측 진술에 대한 기대의 변화 또는 그러한 진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화를 반영하기 위해 여기에 포함된 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무 또는 약속을 명시적으로 부인합니다.

유마니티 테라퓨틱스

투자자:
번스 맥클레란, Inc.
리 로스
(212) 213-0006 내선 331

미디어:
번스 맥클레란, Inc.
로버트 플램 박사
rflamm@burnsmc.com

키네타
Jacques Bouchy
jbouchy@kineta.us

출처: Yumanity Therapeutics, Inc.